Herstructureringen worden vaak geassocieerd met klassieke vennootschapsvormen zoals de besloten of naamloze vennootschap. In de praktijk doen reorganisaties zich ook voor bij minder gebruikelijke rechtspersonen, waar het juridische kader minder vanzelfsprekend lijkt.
In 2025 begeleidde Astrea de oprichting van een stichting van openbaar nut, genaamd “Grenspark Kalmthoutse Heide” en daarop volgend de overdracht van alle activiteiten met betrekking tot het Grenspark Kalmthoutse Heide vanuit BGTS BENEGO naar deze stichting.
De BGTS als bijzondere rechtspersoon
Een Benelux Groepering voor Territoriale Samenwerking (BGTS) is een rechtspersoon, opgericht op basis van het Benelux Verdrag inzake grensoverschrijdende en interterritoriale samenwerking van 20 februari 2014. Een BGTS beschikt over rechtspersoonlijkheid en maakt het mogelijk om grensoverschrijdende projecten onder te brengen in een afzonderlijke juridische entiteit.
Net omdat een BGTS niet onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) valt, rijst bij een herstructurering de vraag welke juridische mechanismen kunnen worden gebruikt.
Een WVV-mechanisme in een niet-WVV-context
De procedure van overdracht van bedrijfstak (artikel 12:103 WVV) is in principe enkel van toepassing op rechtspersonen die onder het WVV vallen. BGTS BENEGO, als Benelux Groepering voor Territoriale Samenwerking, valt dus buiten het materiële toepassingsgebied van het WVV.
Het WVV zelf voorziet evenwel een opening, zodat ook rechtspersonen die niet onder het WVV vallen, gebruik kunnen maken van de regeling inzake overdracht van een bedrijfstak (Artikel 12:103 WVV en Artikel 12:1, §1, tweede lid WVV).
Op basis van deze bepaling kon de overdracht tussen BGTS BENEGO en Stichting Grenspark Kalmthoutse Heide worden gestructureerd volgens het wettelijk kader van het WVV. Dit impliceert dat het geheel van de betrokken activiteiten, inclusief de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, in één samenhangende beweging kon worden overgedragen.
Juridische techniek met praktische impact
Dit dossier onderstreept dat de herstructureringsinstrumenten van het WVV niet beperkt blijven tot klassieke vennootschappen. Ook bij grensoverschrijdende samenwerkingsstructuren en minder gebruikelijke rechtspersoonsvormen, zoals de BGTS, kan het WVV een efficiënt en doeltreffend kader bieden voor herstructureringen.
Meer weten over onze rol in dit dossier of onze expertise in vennootschapsrecht?
Neem gerust contact met ons op.