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WHO'S WHO? LE REGISTRE UBO BELGE DéMARRE BIENTôT

24.10.2018

A partir du 31 octobre 2018, toute société, association, fondation, association à but non lucratif ou trust constituée en Belgique sera tenue d'enregistrer tous les UBO dans le nouveau registre UBO. Les UBO sont les personnes physiques qui sont le propriétaire effectif ou qui contrôlent l'entreprise, l'association, la fondation, l'association à but non lucratif ou le trust. UBO est l'abréviation de "Ultimate Beneficial Owners".

Pour les sociétés, il s'agit (en principe) des personnes physiques qui détiennent directement et/ou indirectement (de façon cumulé) 25% ou plus des droits de vote, des actions ou du capital de la société. Les personnes physiques qui contrôlent une société d'une autre manière (par exemple par le biais d'un pacte d'actionnaires) sont également bénéficiaires effectifs. S'il n'est pas possible d'identifier le ou les bénéficiaires effectifs ultimes sur la base de ce qui précède, les membres de la haute direction sont considérés comme les bénéficiaires effectifs ultimes.

Toutes ces entités (c'est-à-dire les "responsables de l'information") devront fournir les informations pertinentes par l'intermédiaire du registre UBO d'ici au 31 mars 2019. A défaut, le Ministre des Finances peut infliger une amende administrative de 250 à 50.000 euros. Le registre UBO a récemment été mis à la disposition de toutes les personnes chargées de fournir l'information.

Nos avocats se feront un plaisir de vous aider à identifier et à classer correctement les UBO au sein de votre entreprise, à recueillir les informations correctes et à les inscrire correctement dans le registre UBO. Nous pouvons également vous conseiller sur la communication obligatoire avec les UBO eux-mêmes.

Si vous, les administrateurs de votre société ou les UBO de votre société souhaitez obtenir des informations ou des conseils supplémentaires à ce sujet, veuillez nous contacter via ubo@astrealaw.be ou votre personne de contact habituelle au sein d'Astrea.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des questions les plus fréquemment posées.

FAQ:

1. Bénéficiaire effectif : de qui s’agit-il?

Pour les sociétés, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

1. La ou les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, un pourcentage suffisant des droits de vote ou de participation dans cette entité, y compris par le biais d’actions au porteur. Une participation de 25 % plus une action ou une participation de plus de 25 % dans le client détenue par une personne physique est une indication de participation directe ou d'un pourcentage suffisant des droits de vote. En cas de détention indirecte, le pourcentage à prendre en compte est le pourcentage pondéré.

2. La ou les personnes physiques qui contrôlent la société par tout autre moyen (p. ex. pacte d'actionnaires, droit de nommer des membres du conseil d’administration, droit de veto) ;

3. La ou les personnes physiques qui occupe(nt) la position de dirigeant principal, si, après avoir épuisé tous les moyens possibles, et pour autant qu’il n’y ait pas de motif de suspicion, aucune des personnes visées précédemment n’est identifiée, ou s’il n’est pas certain que la ou les personnes identifiées soient les bénéficiaires effectifs.

Pour les associations et fondations (internationales) à but non lucratif, les personnes suivantes sont considérées comme bénéficiaires effectifs:

1. Les administrateurs ;

2. Les personnes qui sont habilitées à représenter l’association ;

3. Les personnes chargées de la gestion journalière de l’a(i)sbl ou de la fondation ;

4. Les fondateurs d’une fondation ;

5. Les personnes physiques ou, lorsque ces personnes n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal desquelles l’a(i)sbl ou la fondation a été constituée ou opère ;

6. Toute autre personne physique exerçant par d’autres moyens le contrôle en dernier ressort sur l’a(i)sbl ou la fondation

Pour les trusts, fiducies et autres constructions juridiques similaires, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

1. Le constituant ;

2. Le ou les fiduciaires ou trustees ;

3. Le protecteur ;

4. Les bénéficiaires ou, lorsque les personnes qui seront les bénéficiaires de la fiducie ou du trust n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes dans l’intérêt principal de laquelle la fiducie ou le trust a été constitué ou opère ;

5. Toute autre personne physique exerçant le contrôle en dernier ressort sur la fiducie ou le trust du fait qu’elle en est le propriétaire direct ou indirect ou par d’autres moyens.

2. Qui doit fournir l’information?

Les entités juridiques suivantes sont tenues de fournir les informations pertinentes au registre UBO:  les sociétés, associations (internationales) sans but lucratif, fondations, trusts, fiduciaires et autres entités juridiques comparables. Dans la pratique, ce sont les organes administratifs compétents qui en seront responsables.

3. La personne responsable de l'information peut-elle mandater un tiers pour remplir le registre à sa place ?

Oui, il existe deux options:

- le "mandat interne" ou le Role Management Administration ("RMA") : le représentant légal d'un redevable de l'information octroie un rôle à l'un des membres de son entité juridique. Cela permettra à ce dernier de remplir le registre à la place du représentant légal, en son nom et pour son compte ; ou

- le "mandat externe" : le représentant légal donne mandat à un tiers externe pour remplir les informations en son nom. Astrea se fera un plaisir de vous fournir ces services à cet égard.

4. Quelle information doit être communiquée ?

Des informations précises et détaillées, l’obligation d'information très vaste pour les sociétés*. Les informations suivantes doivent obligatoirement être communiquées:

  • Nom et prénom ;
  • Jour, mois et année de naissance;
  • Nationalité(s) ;
  • Pays de résidence ;
  • Adresse complète de résidence;
  • Date à laquelle il/elle est devenu bénéficiaire effectif ;
  • Numéro d'identification au Registre national des personnes physiques ou à la Banque-Carrefour de la sécurité sociale et, le cas échéant, tout identifiant similaire donné par l'Etat où il réside ou dont il est ressortissant ;
  • La/les catégorie(s) de bénéficiaires effectifs à laquelle/auxquelles il/elle appartient ;
  • Si il/elle remplit les conditions de qualification en tant que bénéficiaire effectif individuellement ou avec d'autres personnes ;
  • S'il s'agit d'un bénéficiaire effectif direct ou indirect ;
  • S'il s'agit d'un bénéficiaire effectif indirect, le nombre d'intermédiaires ainsi que, pour chacun d'eux, son identification complète ; et
  • L'étendue de l'intérêt effectif.

* Les règles applicables aux associations (internationales) sans but lucratif, aux fondations, aux trusts et fiduciaires et aux entités juridiques comparables sont dans une large mesure similaire, mais peuvent différer sur certains points.

5. Comment l'information doit-elle être communiquée ?

De façon électronique, via la plateforme en ligne  du SPF Finances www.MyMinFin.be, vous pourrez vous connecter avec une e-ID et communiquer les informations nécessaires. Si nécessaire, la communication d'informations peut également être effectuée par un représentant autorisé. Si vous le souhaitez, Astrea peut vous aider à remplir ces obligations.

6. Quand l'information doit-elle être communiquée ?

Rapidement, à compter de l'entrée en vigueur de l'Arrêté royal (31 octobre 2018), tous les redevables de l'information (principalement les administrateurs et les gérants) auront en principe un mois pour se conformer aux nouvelles règles. Toutefois, l'administration a déjà annoncé que l'organe de gestion doit transférer toutes les informations concernant les bénéficiaires effectifs au registre UBO au plus tard le 31 mars 2019. Par la suite, cela devra être fait à chaque changement, et devra être mis à jour au moins une fois par an.

7. Y a-t-il des exceptions ?

However, the beneficial owner must be able to demonstrate that such access exposes him/her to a disproportionate risk or a risk of fraud, abduction, blackmail, extortion, harassment, violence or intimidation. Restrictions on access to information may also be requested where the beneficial owner is a minor or otherwise legally incapacitated.

Dans des circonstances exceptionnelles, le bénéficiaire effectif pourra demander à l'Administration de la Trésorerie de restreindre en tout ou en partie l'accès à ses informations dans le registre. Le bénéficiaire effectif devra toutefois démontrer que cet accès l'expose à un risque disproportionné ou à un risque de fraude, d'enlèvement, de chantage, d'extorsion, de violence ou d'intimidation. Une restriction d'accès à l'information pourra également être demandée si le bénéficiaire effectif est mineur ou autrement frappé d'incapacité.

8. Qui a accès au registre UBO?

(Quasi) tout le monde. Les informations du registre UBO seront accessibles :

- aux autorités compétentes (y compris les autorités fiscales);

- aux entités qui doivent s'acquitter de leurs obligations en matière de vigilance vis-à-vis de leurs clients telles qu'imposées par la loi relative à la prévention du blanchiment de capitaux (p.ex. des institutions financières, banques, cabinets comptables, avocats, etc.)

- Chaque citoyen (sous réserve du paiement d'un coût administratif (à déterminer par le ministre des Finances).

Toutefois, la troisième catégorie - "chaque citoyen" - aura un accès limité aux informations sur le bénéficiaire effectif (le prénom, la date de naissance, l'adresse complète de résidence et le numéro de registre national ou équivalent du bénéficiaire effectif ne seront pas accessibles au public).

Le registre sera cependant toujours consulté sans que la société concernée ou le bénéficiaire effectif en soit informé.

9. Y a-t-il des sanctions?

Oui, on distingue trois manquements à l'obligation d'information, chacun faisant l'objet d'une sanction administrative et/ou pénale

- l'absence de collection et de conservation des informations requises ;

- l'absence de communication (en temps voulu) de ces informations au registre UBO ; et

- la communication d'informations incomplètes ou incorrectes au registre UBO.

Le Ministre des Finances peut imposer une amende administrative allant de € 250 à € 50.000 aux administrateurs et, le cas échéant, à un ou plusieurs membres de l'organe légal de gestion ou du comité de direction et aux personnes qui, en l'absence d'un comité de direction, participent à la direction effective de la société.

Si la première ou la deuxième infraction est détectée, les dirigeants de la société sont également sanctionnés d'une amende de € 50 à € 5.000 (majorée par le multiplicateur, éventuellement de € 400 à € 40.000).

10. Comment vous préparer?

Comme suit, sur son site Internet, le SPF Finances fournit déjà les conseils suivants pour vous préparer aux obligations d'information:

  • Veiller à ce qu’un représentant légal ou un mandataire dispose d’une carte E-ID afin qu’il puisse remplir les informations listées dans l’Arrêté royal via la plateforme en ligne MyMinFin, au nom de votre organisation ;
  • identifier à laquelle des catégories détaillées votre bénéficiaire effectif appartient ;
  • obtenir des informations précises et détaillées sur les bénéficiaires effectifs de votre organisation et de toute entité juridique par l’intermédiaire desquelles vos bénéficiaires effectifs passent pour contrôler votre organisation ;
  • obtenir des documents probants établissant que l’information dont vous disposez est adéquate, exacte et actuelle ;
  • mettre en place des procédures au sein de votre organisation afin que toute modification des informations sur vos bénéficiaires effectifs soit communiquée au registre UBO dans le mois.

Astrea se fera un plaisir de vous guider à travers ces nouveaux règlements.

WHO'S WHO? LE REGISTRE UBO BELGE DÉMARRE BIENTÔT

A partir du 31 octobre 2018, toute société, association, fondation, association à but non lucratif ou trust constituée en Belgique sera tenue d'enregistrer tous les UBO dans le nouveau registre UBO. Les UBO sont les personnes physiques qui sont le propriétaire effectif ou qui contrôlent l'entreprise, l'association, la fondation, l'association à but non lucratif ou le trust. UBO est l'abréviation de "Ultimate Beneficial Owners".

Pour les sociétés, il s'agit (en principe) des personnes physiques qui détiennent directement et/ou indirectement (de façon cumulé) 25% ou plus des droits de vote, des actions ou du capital de la société. Les personnes physiques qui contrôlent une société d'une autre manière (par exemple par le biais d'un pacte d'actionnaires) sont également bénéficiaires effectifs. S'il n'est pas possible d'identifier le ou les bénéficiaires effectifs ultimes sur la base de ce qui précède, les membres de la haute direction sont considérés comme les bénéficiaires effectifs ultimes.

Toutes ces entités (c'est-à-dire les "responsables de l'information") devront fournir les informations pertinentes par l'intermédiaire du registre UBO d'ici au 31 mars 2019. A défaut, le Ministre des Finances peut infliger une amende administrative de 250 à 50.000 euros. Le registre UBO a récemment été mis à la disposition de toutes les personnes chargées de fournir l'information.

Nos avocats se feront un plaisir de vous aider à identifier et à classer correctement les UBO au sein de votre entreprise, à recueillir les informations correctes et à les inscrire correctement dans le registre UBO. Nous pouvons également vous conseiller sur la communication obligatoire avec les UBO eux-mêmes.

Si vous, les administrateurs de votre société ou les UBO de votre société souhaitez obtenir des informations ou des conseils supplémentaires à ce sujet, veuillez nous contacter via ubo@astrealaw.be ou votre personne de contact habituelle au sein d'Astrea.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des questions les plus fréquemment posées.

FAQ:

1. Bénéficiaire effectif : de qui s’agit-il?

Pour les sociétés, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

1. La ou les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, un pourcentage suffisant des droits de vote ou de participation dans cette entité, y compris par le biais d’actions au porteur. Une participation de 25 % plus une action ou une participation de plus de 25 % dans le client détenue par une personne physique est une indication de participation directe ou d'un pourcentage suffisant des droits de vote. En cas de détention indirecte, le pourcentage à prendre en compte est le pourcentage pondéré.

2. La ou les personnes physiques qui contrôlent la société par tout autre moyen (p. ex. pacte d'actionnaires, droit de nommer des membres du conseil d’administration, droit de veto) ;

3. La ou les personnes physiques qui occupe(nt) la position de dirigeant principal, si, après avoir épuisé tous les moyens possibles, et pour autant qu’il n’y ait pas de motif de suspicion, aucune des personnes visées précédemment n’est identifiée, ou s’il n’est pas certain que la ou les personnes identifiées soient les bénéficiaires effectifs.

Pour les associations et fondations (internationales) à but non lucratif, les personnes suivantes sont considérées comme bénéficiaires effectifs:

1. Les administrateurs ;

2. Les personnes qui sont habilitées à représenter l’association ;

3. Les personnes chargées de la gestion journalière de l’a(i)sbl ou de la fondation ;

4. Les fondateurs d’une fondation ;

5. Les personnes physiques ou, lorsque ces personnes n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal desquelles l’a(i)sbl ou la fondation a été constituée ou opère ;

6. Toute autre personne physique exerçant par d’autres moyens le contrôle en dernier ressort sur l’a(i)sbl ou la fondation

Pour les trusts, fiducies et autres constructions juridiques similaires, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

1. Le constituant ;

2. Le ou les fiduciaires ou trustees ;

3. Le protecteur ;

4. Les bénéficiaires ou, lorsque les personnes qui seront les bénéficiaires de la fiducie ou du trust n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes dans l’intérêt principal de laquelle la fiducie ou le trust a été constitué ou opère ;

5. Toute autre personne physique exerçant le contrôle en dernier ressort sur la fiducie ou le trust du fait qu’elle en est le propriétaire direct ou indirect ou par d’autres moyens.

2. Qui doit fournir l’information?

Les entités juridiques suivantes sont tenues de fournir les informations pertinentes au registre UBO:  les sociétés, associations (internationales) sans but lucratif, fondations, trusts, fiduciaires et autres entités juridiques comparables. Dans la pratique, ce sont les organes administratifs compétents qui en seront responsables.

3. La personne responsable de l'information peut-elle mandater un tiers pour remplir le registre à sa place ?

Oui, il existe deux options:

- le "mandat interne" ou le Role Management Administration ("RMA") : le représentant légal d'un redevable de l'information octroie un rôle à l'un des membres de son entité juridique. Cela permettra à ce dernier de remplir le registre à la place du représentant légal, en son nom et pour son compte ; ou

- le "mandat externe" : le représentant légal donne mandat à un tiers externe pour remplir les informations en son nom. Astrea se fera un plaisir de vous fournir ces services à cet égard.

4. Quelle information doit être communiquée ?

Des informations précises et détaillées, l’obligation d'information très vaste pour les sociétés*. Les informations suivantes doivent obligatoirement être communiquées:

  • Nom et prénom ;
  • Jour, mois et année de naissance;
  • Nationalité(s) ;
  • Pays de résidence ;
  • Adresse complète de résidence;
  • Date à laquelle il/elle est devenu bénéficiaire effectif ;
  • Numéro d'identification au Registre national des personnes physiques ou à la Banque-Carrefour de la sécurité sociale et, le cas échéant, tout identifiant similaire donné par l'Etat où il réside ou dont il est ressortissant ;
  • La/les catégorie(s) de bénéficiaires effectifs à laquelle/auxquelles il/elle appartient ;
  • Si il/elle remplit les conditions de qualification en tant que bénéficiaire effectif individuellement ou avec d'autres personnes ;
  • S'il s'agit d'un bénéficiaire effectif direct ou indirect ;
  • S'il s'agit d'un bénéficiaire effectif indirect, le nombre d'intermédiaires ainsi que, pour chacun d'eux, son identification complète ; et
  • L'étendue de l'intérêt effectif.

* Les règles applicables aux associations (internationales) sans but lucratif, aux fondations, aux trusts et fiduciaires et aux entités juridiques comparables sont dans une large mesure similaire, mais peuvent différer sur certains points.

5. Comment l'information doit-elle être communiquée ?

De façon électronique, via la plateforme en ligne  du SPF Finances www.MyMinFin.be, vous pourrez vous connecter avec une e-ID et communiquer les informations nécessaires. Si nécessaire, la communication d'informations peut également être effectuée par un représentant autorisé. Si vous le souhaitez, Astrea peut vous aider à remplir ces obligations.

6. Quand l'information doit-elle être communiquée ?

Rapidement, à compter de l'entrée en vigueur de l'Arrêté royal (31 octobre 2018), tous les redevables de l'information (principalement les administrateurs et les gérants) auront en principe un mois pour se conformer aux nouvelles règles. Toutefois, l'administration a déjà annoncé que l'organe de gestion doit transférer toutes les informations concernant les bénéficiaires effectifs au registre UBO au plus tard le 31 mars 2019. Par la suite, cela devra être fait à chaque changement, et devra être mis à jour au moins une fois par an.

7. Y a-t-il des exceptions ?

However, the beneficial owner must be able to demonstrate that such access exposes him/her to a disproportionate risk or a risk of fraud, abduction, blackmail, extortion, harassment, violence or intimidation. Restrictions on access to information may also be requested where the beneficial owner is a minor or otherwise legally incapacitated.

Dans des circonstances exceptionnelles, le bénéficiaire effectif pourra demander à l'Administration de la Trésorerie de restreindre en tout ou en partie l'accès à ses informations dans le registre. Le bénéficiaire effectif devra toutefois démontrer que cet accès l'expose à un risque disproportionné ou à un risque de fraude, d'enlèvement, de chantage, d'extorsion, de violence ou d'intimidation. Une restriction d'accès à l'information pourra également être demandée si le bénéficiaire effectif est mineur ou autrement frappé d'incapacité.

8. Qui a accès au registre UBO?

(Quasi) tout le monde. Les informations du registre UBO seront accessibles :

- aux autorités compétentes (y compris les autorités fiscales);

- aux entités qui doivent s'acquitter de leurs obligations en matière de vigilance vis-à-vis de leurs clients telles qu'imposées par la loi relative à la prévention du blanchiment de capitaux (p.ex. des institutions financières, banques, cabinets comptables, avocats, etc.)

- Chaque citoyen (sous réserve du paiement d'un coût administratif (à déterminer par le ministre des Finances).

Toutefois, la troisième catégorie - "chaque citoyen" - aura un accès limité aux informations sur le bénéficiaire effectif (le prénom, la date de naissance, l'adresse complète de résidence et le numéro de registre national ou équivalent du bénéficiaire effectif ne seront pas accessibles au public).

Le registre sera cependant toujours consulté sans que la société concernée ou le bénéficiaire effectif en soit informé.

9. Y a-t-il des sanctions?

Oui, on distingue trois manquements à l'obligation d'information, chacun faisant l'objet d'une sanction administrative et/ou pénale

- l'absence de collection et de conservation des informations requises ;

- l'absence de communication (en temps voulu) de ces informations au registre UBO ; et

- la communication d'informations incomplètes ou incorrectes au registre UBO.

Le Ministre des Finances peut imposer une amende administrative allant de € 250 à € 50.000 aux administrateurs et, le cas échéant, à un ou plusieurs membres de l'organe légal de gestion ou du comité de direction et aux personnes qui, en l'absence d'un comité de direction, participent à la direction effective de la société.

Si la première ou la deuxième infraction est détectée, les dirigeants de la société sont également sanctionnés d'une amende de € 50 à € 5.000 (majorée par le multiplicateur, éventuellement de € 400 à € 40.000).

10. Comment vous préparer?

Comme suit, sur son site Internet, le SPF Finances fournit déjà les conseils suivants pour vous préparer aux obligations d'information:

  • Veiller à ce qu’un représentant légal ou un mandataire dispose d’une carte E-ID afin qu’il puisse remplir les informations listées dans l’Arrêté royal via la plateforme en ligne MyMinFin, au nom de votre organisation ;
  • identifier à laquelle des catégories détaillées votre bénéficiaire effectif appartient ;
  • obtenir des informations précises et détaillées sur les bénéficiaires effectifs de votre organisation et de toute entité juridique par l’intermédiaire desquelles vos bénéficiaires effectifs passent pour contrôler votre organisation ;
  • obtenir des documents probants établissant que l’information dont vous disposez est adéquate, exacte et actuelle ;
  • mettre en place des procédures au sein de votre organisation afin que toute modification des informations sur vos bénéficiaires effectifs soit communiquée au registre UBO dans le mois.

Astrea se fera un plaisir de vous guider à travers ces nouveaux règlements.